 
Tercer y último trabajo de Big Star simplemente con la presencia en sus filas de Alex Chilton y el batería Jody Stephens (tras la caída de Chris Bell después del primer LP y Andy Hummel a continuación de "Radio city"), lo que no es óbice para que los de Memphis vuelvan a publicar un excelente álbum acompañados instrumentalmente por una pléyade de músicos de sesión.
Con producción de Jim Dickinson, Alex Chilton, en un período de grave frustración emocional, pues estaba desencantado con la industria musical, tenía problemas con las drogas y además pasaba por profundas encrucijadas sentimentales al romper con su novia y comenzar junto a Stephens nuevas relaciones con las citadas hermanas del título, desnuda su depresiva naturaleza y encuadra su música en un atmosférico escenario ansiedad, melancolía y amargura.
Ausente de la celebración pop de Chris Bell, Chilton desarrolla ironía en "Thank You, Friends", escepticismo vital en "Big Black Car", diatribas optimistas en "Jesus Christ", bella desolación en "Holocaust" o mórbido sentimentalismo en "Kanga Roo".
El pop-rock acústico e intimista que domina el disco funciona en la mayoría de sus composiciones, construyendo canciones tan bellas como "Blue Moon", "Take care" o "Nightime".
El batería Jody Stephens compone y canta una maravilla pop denominada "For You", pieza en donde se aprecia la enorme influencia en el sonido de Teenage Fanclub y que nos trae a la memoria cualquier tema interpretado por Norman Blake.
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