Edición británica de "Out of our heads", aparecida un mes después que la versión americana, la cual incluía su gran éxito "Satisfaction" y la soberbias "The Last time" y "Play with fire". En esta edición suprimen esas joyas y se centran esencialmente en versionar las músicas que les influenciaron en la primera parte de su extensa carrera, el soul y especialmente, el R&B y el rock'n'roll de los 50.

El disco despliega vívidas revisitaciones de gente como Chuck Berry, Marvin Gaye o Sam Cooke, que tampoco aportaban nada nuevo a los tema elegidos más allá del homenaje a sus maestros.
Entre las pocas canciones originales presentadas por los Stones en este album y sin ser nada del otro mundo, encontramos la cáustica "The Under Assistant West Coast Promotion Man", la notable balada "Heart of stone" y las piezas de aroma pop "Gotta get away" y "I'm Free".
La portada de este disco (uno de los más flojos de su primera etapa) fue utilizada posteriormente en los Estados Unidos para servir de cubierta para el album "December's Children (And Everybody's)".

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