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Segundo disco de los Who en el que sus cuatro miembros participan en la faceta compositiva, aunque siga prevaleciendo en en la escritura el dominio del guitarrista Pete Townshend. La razón de esa inusual cooperación a la hora de escribir es que uno de sus mánagers, Chris Stamp, había negociado un contrato con la editora Essex Music con la condición de que si los cuatro Who escribían algún tema por separado cada uno se embolsaría una cantidad de 500 libras.
La maestría de Townshend queda patente en composiciones como la inicial "Run, run, run", pieza de influencia R&B, "Don't look away", perfecta melodía pop con rasgos country pop en su ritmo, "So sad about us", sencillo y melódico pop de guitarras, y "A quick one, while He's away", una mini ópera-rock dividida en seis partes que supuso la primera incursión del guitarrista de los Who en un género que luego desarrolló en obras maestras del grupo como "Tommy" y "Quadrophenia".
El gran bajista John Entwistle ofrece dos temas extraordinarios, no en vano tras Townshend él era el componente más dotado de la banda para la composición. "Boris the spider" (frecuente en sus directos), una gema psicodélica con una singular descripción de una araña, y "Whiskey man", tema sobre alcoholismo esquizofrénico con ecos de los Beatles.
Keith Moon escribe la sobresaliente pieza beat "I need you" y el festivo instrumental "Cobwebs and strange".
"See my way", escuchable pero intrascedente tema pop, es la única contribución del vocalista Roger Daltrey. El disco también incluye una discreta versión del éxito de Martha & The Vandellas "Heatwave".
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