Uno de los discos más sobrecogedores de la trayectoria discográfica de Lou Reed, quien expone a través de diez atmosféricos temas las tortuosas vivencias de una prostituta alemana llamada Caroline, centrando su desesperación vital en las trágicas consecuencias de su relación amorosa con un yonqui estadounidense de nombre Jim.

Sombrías historias de burdeles, ambientes decadentes, drogas y luchas diarias, narrados por la singular voz y guitarra de Lou Reed, apoyado magníficamente en su afán descriptivo por el bajo de Jack Bruce, los teclados de Steve Winwood, la batería de Aynsley Dunbar y las guitarras de Steve Hunter y Dick Wagner.

La acertada producción de Bob Ezrin ensalza la emoción pesarosa que destilan temas como "Lady Day", embellecido por unos lúcidos arreglos, al igual que la deslumbrante y soberbia "Sad song". Jack Bruce brilla especialmente en otro de los puntos álgidos del disco, "Men of good fortune".

Piezas de potente instrumentación como "How do you think it feels" y "Oh Jim" están convenientemente aderezadas por una esmerada sección de metal.
Geniales y estremecedoras baladas como la acústica "Caroline says II", "The Kids", tema de extrema crudeza donde se escuchan desgarradores gritos infantiles y que fue censurado en su época en varios países, "The Bed", escalofriante evocación del suicidio de la protagonista y la referida "Sad Song" configuran la recta final de esta afligida y amarga obra maestra.